Ortaklık Sözleşmesinde Hangi Konular Konuşulmalı?

Ortaklık sözleşmesi hazırlamak, internetten bir örnek indirip isimleri değiştirmekten ibaret değildir. Sağlıklı süreç önce ortakların katkı, görev, karar, pay, fikrî mülkiyet, para ve ayrılık konularında gerçek cevaplar üretmesini; ardından bu cevapların şirket türüne ve mevzuata uygun biçimde uzmanlarca belgelendirilmesini gerektirir.

Bu rehber hazır sözleşme metni sunmaz. Amaç, hukuk veya mali müşavir görüşmesine gitmeden önce konuşulması gereken konuları görünür hâle getirmektir.

Önce şirket ve ilişki türünü belirleyin

“Ortaklık sözleşmesi” günlük dilde farklı belgeleri ifade edebilir:

• Şirket ana sözleşmesi
• Pay sahipleri sözleşmesi
• Kurucular arası sözleşme
• Adi ortaklık sözleşmesi
• Pay devir sözleşmesi
• Hizmet veya çalışma sözleşmesi
• Fikrî mülkiyet devir belgesi
• Gizlilik sözleşmesi

Hangi belgenin gerekli olduğu şirket türüne, tarafların rolüne ve işlemin niteliğine göre değişir. Bir belge diğer bütün ihtiyaçları otomatik olarak karşılamaz.

1. Taraflar ve mevcut durum

Şu bilgiler net olmalıdır:

• Tarafların kimliği ve rolü
• Şirket kurulmuşsa şirket bilgileri
• Mevcut paylar
• Daha önce yapılan sözlü veya yazılı anlaşmalar
• Şirkete aktarılan varlıklar
• Devam eden iş veya çıkar çatışmaları
• Projenin bugünkü aşaması
• Mevcut borç ve yükümlülükler

Bir kurucunun önceki işverene ait olabilecek kod, tasarım veya veriyi şirkete getirmesi ciddi risk yaratabilir. Fikrî ürünün kaynağı doğrulanmalıdır.

2. Her ortağın katkısı

Katkı yalnızca nakit değildir.

Yazılabilecek katkılar:

• Sermaye
• Ekipman
• Yazılım veya fikrî hak
• Müşteri sözleşmesi
• Tam zamanlı emek
• Teknik geliştirme
• Satış ve dağıtım
• Operasyon
• Sektör bağlantıları
• Marka ve içerik

Her katkı için:

• Ne zaman sağlanacağı
• Nasıl değerlendirileceği
• Mülkiyetin kime geçeceği
• Sağlanmazsa ne olacağı
• Belge ve kabul yöntemi

konuşulmalıdır.

3. Paylar ve hak ediş

Pay oranları kadar şu sorular da önemlidir:

• Paylar ne zaman ediniliyor?
• Vesting veya geri alım düzeni var mı?
• Oy ve ekonomik haklar aynı mı?
• İmtiyazlı pay var mı?
• Yeni pay çıkarılırsa ne olur?
• Çalışan pay havuzu planlanıyor mu?
• Kurucu ayrılırsa payı nasıl ele alınır?
• Pay devri sınırlı mı?
• Diğer ortakların ön alım hakkı var mı?

Payların hukuki ve vergi sonuçları uzman tarafından değerlendirilmelidir.

4. Görev, zaman ve performans

Sözleşmede yalnızca “şirket işlerini yürütür” gibi geniş ifade kullanmak yeterli olmayabilir.

Her ortak için:

• Ana rol
• Sahip olduğu sonuçlar
• Haftalık veya tam zamanlı çalışma beklentisi
• Raporlama
• İzin ve uzun süreli yokluk
• Başka işlerde çalışma
• Çıkar çatışması
• Performans sorunu süreci
• Rol değişikliği

konuşulmalıdır.

Kurucu çalışmayı bırakıp payını koruduğunda ne olacağı önceden düzenlenmelidir.

5. Karar alma ve yetki

Kararları üç gruba ayırın.

Günlük kararlar

Alan sahibi tarafından alınabilir.

Bütçe ve operasyon kararları

Belirli parasal veya risk sınırına kadar tek yetki, üstünde ortak onay olabilir.

Temel şirket kararları

• Yeni ortak
• Pay ihracı veya devri
• Yatırım
• Borçlanma
• Büyük sözleşme
• Fikrî hak devri
• Şirket satışı
• Ana faaliyet değişikliği
• Kapanma

Resmî temsil ve imza yetkileri şirket belgeleriyle uyumlu olmalıdır.

6. Eşit oy ve tıkanıklık

İki eşit ortak anlaşamazsa karar süreci durabilir.

Olası yöntemler:

• Alan sahibinin belirli kararlarda son sözü
• Ek veri veya deney
• Belirli süreli erteleme
• Bağımsız danışman görüşü
• Arabuluculuk veya müzakere
• Yönetim organı veya üçüncü üye
• Son çare ayrılık/çıkış mekanizması

“Her konuda oybirliği” güvenli görünse de günlük işi kilitleyebilir. Hangi kararın gerçekten oybirliği gerektirdiğini sınırlayın.

7. Para, ücret ve masraflar

Şunları konuşun:

• Başlangıç sermayesi
• Ek sermaye ihtiyacı
• Kurucu maaşları
• Maaşa başlama koşulu
• Masraf onayı
• Kurucuya borç
• Geri ödeme sırası
• Banka ve harcama yetkisi
• Bütçe onayı
• Kâr dağıtımı yaklaşımı
• Vergi ve muhasebe sorumluluğu

Kişisel hesap ile şirket hesabını karıştırmamak gerekir.

8. Fikrî mülkiyet

Şirket için üretilen kod, tasarım, marka, alan adı, içerik, veri ve buluşların sahipliği açık olmalıdır.

Kontrol listesi:

• Kuruluş öncesi üretilen varlıklar
• Şirkete devredilecek haklar
• Açık kaynak lisansları
• Üçüncü taraf materyalleri
• Çalışan ve freelancer sözleşmeleri
• Alan adı ve sosyal medya hesapları
• Kod depoları
• Marka başvuruları
• Veri tabanları
• Ticari sırlar

“Projeyi birlikte yaptık” ifadesi mülkiyet sorununu tek başına çözmez.

9. Gizlilik ve bilgi güvenliği

• Hangi bilgi gizli?
• Kimlerle paylaşılabilir?
• Yatırımcı ve danışman görüşmeleri nasıl yapılır?
• Erişimler nasıl verilir?
• Ayrılan ortağın erişimleri ne zaman kapatılır?
• Cihaz ve hesap güvenliği nasıl sağlanır?
• Müşteri verileri nasıl korunur?
• Gizlilik yükümlülüğü ne kadar sürer?

Gizlilik maddesi hukuka aykırı veya aşırı geniş bir rekabet yasağına dönüşmemelidir.

10. Yeni ortak ve yatırımcı

• Yeni ortak hangi çoğunlukla alınır?
• Mevcut ortakların öncelik hakkı var mı?
• Yeni yatırım payları nasıl etkiler?
• Yatırım şartlarını kim müzakere eder?
• Hangi belgeler için ortak onay gerekir?
• Çalışan pay havuzu nasıl kurulur?
• Yönetim hakları nasıl değişir?

Yatırım yalnızca para girişi değil, kontrol ve sözleşme koşulları değişikliğidir.

11. Ayrılık senaryoları

Ayrılık her zaman kavga anlamına gelmez. Sağlık, kariyer değişikliği, performans veya ortak karar nedeniyle olabilir.

Konuşulacak konular:

• Gönüllü ayrılık
• Uzun süre çalışmama
• Görev ihlali
• Ölüm veya iş göremezlik
• Hak edilmiş ve edilmemiş pay
• Payın değerleme yöntemi
• Geri alım veya devir
• Ödeme planı
• Rekabet ve müşteri ilişkileri
• Bilgi ve erişim devri
• Kamuya yapılacak açıklama

Ayrılık maddeleri tek taraflı ceza aracı olarak kullanılmamalıdır.

12. Anlaşmazlık çözümü

Süreç kademeli olabilir:

1. Kurucular arası yazılı görüşme
2. Belirli süre içinde yönetim toplantısı
3. Bağımsız kolaylaştırıcı
4. Arabuluculuk
5. Sözleşmede belirlenen yargı veya tahkim yöntemi

Uygulanacak hukuk, yetki ve masraflar uzmanla düzenlenmelidir.

Sözleşme öncesi toplantı formu

Her ortak ayrı doldursun, sonra cevaplar karşılaştırılsın.

Benim katkım: Diğer ortaktan beklediğim katkı: Haftalık zamanım: İki yıl sonraki hedefim: Ücret beklentim: Adil bulduğum pay yaklaşımı: Tek başıma almak istediğim kararlar: Ortak onay beklediğim kararlar: Ayrılmama neden olabilecek durumlar: Bir ortak ayrılırsa adil çözüm: Fikrî mülkiyet beklentim: Çözemediğimiz anlaşmazlıkta yöntem:

Farklı cevaplar sözleşme yazımından önce çözülmelidir.

Hazır sözleşme neden riskli olabilir?

• Yanlış şirket türüne ait olabilir.
• Yabancı hukuk terimlerini içerebilir.
• Güncel mevzuata uymayabilir.
• Tarafların gerçek çalışma düzenini yansıtmayabilir.
• Vergi sonucunu göz ardı edebilir.
• Uygulanamayacak hükümler içerebilir.
• Temel bir konuyu atlayabilir.
• Şirket ana sözleşmesiyle çelişebilir.

Şablon, soru listesi olarak yararlı olabilir; nihai belge olarak otomatik kullanılmamalıdır.

İmza öncesi kontrol listesi

• [ ] Taraflar ve şirket bilgileri doğru
• [ ] Mevcut paylar doğrulandı
• [ ] Katkılar açık
• [ ] Zaman ve görevler açık
• [ ] Karar yetkileri açık
• [ ] İmza düzeni uyumlu
• [ ] Ücret ve masraflar açık
• [ ] Fikrî haklar düzenlendi
• [ ] Gizlilik ve veri konuları incelendi
• [ ] Yeni yatırım senaryosu var
• [ ] Ayrılık senaryosu var
• [ ] Tıkanıklık yöntemi var
• [ ] Vergi etkisi incelendi
• [ ] Ana sözleşmeyle uyum kontrol edildi
• [ ] Her taraf bağımsız biçimde anladı

Sonuç

Ortaklık sözleşmesinin değeri uzun olmasından değil, gerçek beklentileri ve riskleri doğru yansıtmasından gelir. Önce katkı, görev, karar, para ve ayrılık konularında ortak cevaplar üretin; sonra bunları şirketinize uygun belgelerle yapılandırın.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Sözleşme, şirket, pay ve vergi işlemleri için yetkili uzmanlardan destek alın.

Ortaklık beklentilerinizi netleştirdiyseniz Ortaksın’daki ilgili ilanları inceleyebilir veya aradığınız rolü ve sorumlulukları açıkça anlatan bir ilan oluşturabilirsiniz.