Kurucu Ortaklar Arasında Hisse Paylaşımı Nasıl Konuşulur?

Kurucu ortaklar arasında hisse paylaşımı, yalnızca şirket kurulduğu gün yapılacak matematik hesabı değildir. Pay oranı; kurucuların geçmiş katkılarını, gelecekteki tam zamanlı emeğini, üstlendiği riski, şirket için temel sorumluluklarını ve uzun vadeli bağlılığını yansıtan bir ortaklık kararıdır.

İnternette görülen hazır yüzdeleri kopyalamak yerine önce rol ve beklentileri yazın. Fikir tek başına, gelecekte yıllarca sürecek uygulamadan otomatik olarak daha değerli değildir. Benzer şekilde bir miktar başlangıç sermayesi koymak da bütün gelecekteki emeği tek başına belirlemez.

Hisse neyi temsil eder?

Hisse genel olarak şirketteki sahiplik ve buna bağlı haklarla ilişkilidir. Oy, kâr payı, tasfiye, devir ve bilgi alma gibi sonuçlar şirket türü ve belgelere göre değişebilir.

Bu nedenle hisseyi yalnızca “motivasyon bonusu” olarak görmeyin. Verilen oran:

• Karar yapısını etkileyebilir.
• Gelecekteki yatırımda seyrelebilir.
• Yeni çalışan pay havuzunu etkileyebilir.
• Kurucu ayrılığında sorun yaratabilir.
• Vergi ve hukuki sonuç doğurabilir.

Kesin yapı kurulmadan önce yetkili hukuk ve mali uzmanların değerlendirmesi gerekir.

Paylaşım öncesinde cevaplanacak sorular

1. Her kurucu ne zaman katıldı?
2. Şu ana kadar hangi somut katkıyı yaptı?
3. Önümüzdeki iki yıl ne kadar zaman ayıracak?
4. Hangi temel sonucu sahipleniyor?
5. Maaş veya başka ödeme alacak mı?
6. Ne kadar kişisel sermaye koydu?
7. Gelirden veya kariyer fırsatından ne ölçüde vazgeçiyor?
8. Şirketin bugünkü doğrulama düzeyi nedir?
9. Bir kurucu ayrılırsa ne olacak?
10. Yeni yatırımda seyrelmeye yaklaşım nedir?
11. Vesting uygulanacak mı?
12. Karar hakları payla birebir aynı mı olacak?

Bu cevaplar yazılmadan tek bir yüzde üzerinde tartışmak genellikle verimsizdir.

Geçmiş katkı ile gelecekteki katkıyı ayırın

Hisse görüşmesinde iki ayrı tablo hazırlayın.

Geçmiş katkılar

• Kullanıcı araştırması
• Prototip veya kod
• Marka ve tasarım
• Müşteri ve gelir
• Kişisel harcama
• Sektör bilgisi
• Fikrî ürün
• Kuruluş ve operasyon işleri

Gelecekteki katkılar

• Tam zamanlı emek
• Ürün liderliği
• Teknik liderlik
• Satış ve büyüme
• Ekip kurma
• Finans ve yatırım
• Operasyon
• Yasal ve idari sorumluluk
• Uzun vadeli karar yükü

Yeni bir girişimde gelecekteki katkı çoğu zaman şirket değerinin önemli bölümünü oluşturur. Sadece geçmişe bakmak, uzun vadeli teşviki bozabilir.

Katkı matrisi

Her kurucu 1–5 puan verir, ardından puan farklarının gerekçesi konuşulur.

Matrisi yüzde hesaplayan otomatik makine olarak kullanmayın. Örneğin teknik liderlik ile müşteri dağıtımı farklı türde ama aynı derecede temel katkılar olabilir.

Eşit paylaşımın güçlü ve zayıf yönleri

Güçlü yönleri

• Benzer katkı ve risk varsa ortak sahiplik hissini güçlendirebilir.
• Kurucular arasında hiyerarşi algısını azaltabilir.
• Uzun vadeli motivasyonu destekleyebilir.
• Erken aşamadaki belirsiz katkı tahminlerini basitleştirebilir.

Riskleri

• Zaman ve sorumluluk ciddi farklıysa adaletsizlik yaratabilir.
• Eşit oyda karar tıkanıklığı olabilir.
• Bir kurucu erken ayrılırsa büyük pasif pay kalabilir.
• Rol değişimleri konuşulmazsa sorun ertelenebilir.

Eşit paylaşım düşünülüyorsa vesting ve karar tıkanıklığı mekanizması ayrıca ele alınmalıdır.

Eşit olmayan paylaşım ne zaman düşünülebilir?

• Bir kurucu çok daha önce başlamış ve doğrulanmış değer üretmişse
• Bir kurucu tam zamanlı, diğeri sınırlı zamanlıysa
• Şirket zaten gelir ve ekip oluşturmuşsa
• Bir kişi piyasa ücretine yakın maaş alıyorsa
• Sorumluluk ve risk düzeyi kalıcı biçimde farklıysa
• Bir kurucu önemli sermaye veya varlık devrediyorsa

Farkın gerekçesi açık, ölçülebilir ve gelecekte yeniden tartışma yaratmayacak biçimde yazılmalıdır.

Para koymak payı nasıl etkiler?

Kurucu sermayesi farklı yöntemlerle ele alınabilir:

• Doğrudan sermaye katkısı
• Ortak borcu
• Geri ödenebilir masraf
• Pay oranını etkileyen katkı
• Dış yatırım şartlarına benzer ayrı düzenleme

Hangi yöntemin uygun olduğu şirket ve vergi yapısına göre değişir. Kişisel harcamalar belge ve ortak onay olmadan pay pazarlığına dönüştürülmemelidir.

Maaş alan kurucunun durumu

Maaş, kişinin finansal riskini azaltır; ancak temel kurucu sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Değerlendirilecek konular:

• Maaş piyasa seviyesinin ne kadar altında veya üstünde?
• Diğer kurucular maaş alıyor mu?
• Maaş ne zaman başlayacak?
• Şirketin nakit durumu nedir?
• Maaş farkı geçici mi kalıcı mı?
• Pay oranıyla ilişkisi baştan konuşuldu mu?

Maaş ve pay birbirinin doğrudan matematiksel karşılığı değildir; birlikte değerlendirilir.

Vesting ve cliff

Vesting, payın zaman içinde hak edilmesini sağlar. Cliff ise ilk hak edişten önceki başlangıç süresidir.

Sık kullanılan uluslararası örneklerden biri dört yıllık hak ediş ve bir yıllık cliff olsa da bu yapı her şirket için otomatik veya zorunlu değildir. Türkiye’de şirket türü ve pay yapısına uygun hukuk ve vergi mekanizması ayrıca kurulmalıdır.

Vesting görüşmesinde:

• Başlangıç tarihi
• Geçmiş emeğin tanınması
• Hak ediş sıklığı
• Erken ayrılık
• Hak edilmemiş pay
• İyi ve kötü ayrılan kurucu ayrımı
• Şirket satışı hâlinde hızlandırma
• Görev değişikliği

konuşulabilir.

Yeni yatırım ve seyrelme

Yeni pay çıkarılması veya yatırım alınması mevcut kurucuların oranlarını düşürebilir. Bu “hissenin elinden alınması” ile aynı şey değildir; şirketin sermaye yapısının genişlemesidir.

Kurucular şunları anlamalıdır:

• Yüzde oranı ile ekonomik değer aynı değildir.
• Çalışan pay havuzu kurucu oranlarını etkileyebilir.
• Yatırım koşulları yalnızca değerleme değildir.
• Oy ve imtiyaz hakları önemlidir.
• Gelecekteki turlar planlanmalıdır.

Yatırım kararı veya getirisi konusunda garanti verilemez; profesyonel değerlendirme gerekir.

Hisse görüşmesi için örnek süreç

1. Hazırlık

Her kurucu kendi katkı ve gelecek planını ayrı yazar.

2. Ortak tablo

Benzer ve farklı varsayımlar çıkarılır.

3. Aralık önerisi

Tek bir sayı yerine gerekçeli oran aralığı konuşulur.

4. Senaryo testi

Bir kurucu erken ayrılırsa, yatırım gelirse veya görev değişirse sonuçlar incelenir.

5. Uzman görüşü

Şirket türü, vergi, sözleşme ve pay mekanizması profesyonel olarak kontrol edilir.

6. Yazılı karar

Anlaşılan yapı resmî belgelere doğru biçimde yansıtılır.

Kaçınılması gereken ifadeler

• “Fikir benim olduğu için çoğunluk benim.”
• “Kodu sen yazacağın için şu kadar yeter.”
• “Şimdilik sözlü anlaşalım.”
• “Yatırım gelince düzeltiriz.”
• “Arkadaşız, vestinge gerek yok.”
• “Herkes internette bu oranı kullanıyor.”
• “Yüzde küçük ama kesin çok değerlenecek.”

Bu ifadeler katkı ve risk yerine varsayıma dayanır.

Karar kontrol listesi

• [ ] Roller yazılı
• [ ] Zaman taahhütleri yazılı
• [ ] Geçmiş katkılar kayıtlı
• [ ] Gelecek sorumluluklar kayıtlı
• [ ] Nakit ve masraflar belgeli
• [ ] Maaş beklentisi konuşuldu
• [ ] Vesting değerlendirildi
• [ ] Ayrılık senaryosu konuşuldu
• [ ] Seyrelme açıklandı
• [ ] Karar yetkileri belirlendi
• [ ] Uzman incelemesi yapıldı
• [ ] Resmî belgeler tamamlandı

Sonuç

Hisse paylaşımı tek bir formülle çözülemez. Adil yapı, kurucuların gelecekteki emeğini ve riskini korurken geçmiş katkıları da şeffaf biçimde tanır. Oranı konuşmadan önce rol, zaman ve ayrılık senaryolarını netleştirin.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Pay, vergi, şirket ve sözleşme yapısı için yetkili uzmanlardan destek alın.

Kurucu ortak profilinizi belirlediyseniz Ortaksın’daki ilgili ilanları inceleyebilir veya karşılıklı katkı beklentilerini açıkça anlatan bir ilan oluşturabilirsiniz.