Teknik Ortağa Ne Kadar Hisse Verilir? Sağlıklı Görüşme Çerçevesi

Teknik ortağa verilecek hisse için her girişime uygulanabilecek tek bir yüzde yoktur. Oran; teknik ortağın ne zaman katıldığına, tam veya yarı zamanlı çalışmasına, ürünü ne ölçüde üstlendiğine, diğer kurucuların mevcut ve gelecekteki katkısına, nakit ücret alıp almadığına ve birlikte üstlenilen riske göre değerlendirilir.

En önemli hata, yalnızca geçmişteki fikri veya birkaç aylık kodlama işini fiyatlayıp uzun yıllar sürebilecek gelecekteki emeği görmezden gelmektir. Hisse konuşması, “Bu kişi bugün ne getirdi?” sorusunun yanında “Önümüzdeki yıllarda hangi sorumluluğu ve riski taşıyacak?” sorusunu da içermelidir.

Önce rolün ortaklık mı hizmet mi olduğunu belirleyin

Teknik kişi belirli bir ürünü ücret karşılığında geliştirip teslim edecekse bu ilişki freelancer veya ajans hizmetine daha yakın olabilir. Teknik kişi ürün, ekip, strateji ve şirket sonuçlarını uzun vadede sahipleniyorsa kurucu ortaklık gündeme gelir.

Aşağıdaki ayrımı yapın:

Unvan vermek, ilişkiyi otomatik olarak ortaklık yapmaz. Fiilî sorumlulukları yazın.

Hisse görüşmesinde değerlendirilecek sekiz alan

1. Katılım zamanı

Fikir aşamasında ve henüz doğrulama yokken katılan kişi, ürün ve şirket riskinin daha büyük bölümünü üstlenebilir. Çalışan ürün, gelir ve ekip oluştuktan sonra katılan kişi farklı koşullarda değerlendirilir.

2. Zaman taahhüdü

Tam zamanlı çalışan ile haftada birkaç saat danışmanlık veren kişinin katkısı aynı değildir. Bugünkü zaman kadar tam zamanlıya geçiş koşulları da konuşulmalıdır.

3. Gelecekteki sorumluluk

Yalnızca ilk MVP’yi yapmakla uzun vadede teknik ekip, güvenlik, altyapı ve ürün geliştirmeyi sahiplenmek aynı rol değildir.

4. Mevcut katkılar

Kurucuların yaptığı kullanıcı araştırması, kod, tasarım, müşteri ilişkisi, satış, nakit harcama ve fikrî çalışma kayıt altına alınabilir. Ancak geçmiş katkı tek başına gelecekteki payı belirlememelidir.

5. Nakit ücret

Piyasa ücretine yakın maaş alan bir teknik lider ile uzun süre düşük veya sıfır ücretle risk alan kurucu aynı şekilde değerlendirilmeyebilir.

6. Finansal risk

Kişisel para koymak, gelirden vazgeçmek veya masrafları üstlenmek değerlendirme alanıdır. Bu katkılar belge ve ortak onayla kayıt altına alınmalıdır.

7. Benzersiz yetkinlik ve erişim

Teknik uzmanlık, ekip kurma kabiliyeti, sektör bilgisi veya mevcut ürün varlığı önemli olabilir. Fakat “vazgeçilmez kişi” varsayımı yerine sorumluluğun gerçek etkisine bakın.

8. Karar ve yönetim yükü

Teknik ortağın yalnızca üretim değil, işe alım, bütçe, güvenlik ve kriz kararları üstlenmesi pay görüşmesini etkileyebilir.

Katkı değerlendirme çalışma tablosu

Her kurucu için tabloyu ayrı doldurun. Puanı yüzdeye otomatik çevirmeyin; konuşmayı görünür kılmak için kullanın.

Her puanın yanına kanıt yazın. “Fikir benim” tek başına ölçülebilir katkı değildir; fikir üzerine yapılan araştırma, prototip, müşteri ve uygulama çalışması daha somuttur.

Eşit paylaşım ne zaman düşünülebilir?

Eşit paylaşım, kurucuların benzer zamanda katıldığı, benzer uzun vadeli risk aldığı, tam zamanlı katkı sunduğu ve temel sorumlulukları birlikte üstlendiği durumlarda güçlü bir seçenek olabilir.

Ancak eşit paylaşım otomatik kural değildir. Şu soruları sorun:

• İki taraf da benzer süre çalışacak mı?
• İki rol de şirket için temel mi?
• Risk ve fırsat maliyeti benzer mi?
• Karar ve liderlik yükü dengeli mi?
• Mevcut şirket değeri veya gelir var mı?
• Bir taraf piyasa ücretine yakın ödeme alıyor mu?

Eşit oran kararı kadar karar tıkanıklığı mekanizması da konuşulmalıdır.

Çok düşük pay teklifinin riski

Teknik ortağı “erken çalışan” gibi görüp küçük bir oran teklif etmek, rol gerçekten kurucu ortaklıksa motivasyon ve güven sorunu yaratabilir. Teknik kişinin ürünü ve şirketi uzun vadede sahiplenmesi beklenirken yalnızca sınırlı çalışan payı teklif etmek, ilişki tanımıyla çelişir.

Buna karşılık belirli bir geliştirme işi için kurucu düzeyinde pay vermek de gereksiz olabilir. Bu nedenle önce rolü netleştirin.

Vesting neden konuşulmalıdır?

Vesting, payın zaman veya belirli koşullar boyunca hak edilmesini ifade eder. Amaç, bir kurucunun kısa süre sonra ayrılıp uzun vadeli katkı sunmadan büyük payı tamamen elinde tutması riskini yönetmektir.

Sık duyulan örnek dört yıllık vesting ve bir yıllık cliff olsa da bu, Türkiye’de her şirket ve her sözleşme için doğrudan uygulanacak hazır hukuk kuralı değildir. Şirket türü, pay yapısı, vergi ve sözleşme mekanizması profesyonel olarak değerlendirilmelidir.

Konuşulacak sorular:

• Hak ediş ne zaman başlıyor?
• Geçmiş çalışma süresi dikkate alınacak mı?
• Cliff olacak mı?
• Hak ediş aylık mı, dönemsel mi?
• Kurucu ayrılırsa hak edilmemiş kısım ne olur?
• Hak edilmiş pay için devir veya geri alım şartı var mı?
• Şirket satılırsa hızlandırma olacak mı?
• Görev değişirse plan nasıl etkilenir?

Nakit ve hisseyi birlikte düşünün

Üç temel model olabilir:

Sadece hisse

Nakit kaynağın olmadığı ve kişinin gerçek kurucu riskini aldığı aşamada düşünülebilir. Finansal sürdürülebilirlik açıkça konuşulmalıdır.

Ücret ve daha düşük hisse

Şirketin bütçesi varsa kişinin fırsat maliyetini azaltabilir. Ücretin piyasa seviyesine yakınlığı değerlendirilir.

Aşamalı model

İlk deneme veya yarı zamanlı dönem ücretli ya da sınırlı olabilir; tam zamanlı ortaklığa geçildiğinde pay yapısı yeniden değerlendirilir. Baştan hangi koşulda değişeceği yazılmalıdır.

“Dinamik hisse” yaklaşımında dikkat

Katkıya göre zaman içinde değişen puan sistemleri bazı ekipler için faydalı olabilir. Ancak:

• Hangi katkının nasıl puanlanacağı tartışma yaratabilir.
• Nitelik ve sorumluluk yalnızca saatle ölçülemez.
• Hukuki pay sahipliği ile iç hesap tablosu aynı şey değildir.
• Sistem belirli tarihte kapanmazsa sürekli belirsizlik doğurur.
• Vergi ve şirket hukuku sonuçları uzman değerlendirmesi gerektirir.

Dinamik model kullanılacaksa şeffaf kayıt, ortak onay ve profesyonel yapılandırma önemlidir.

Hisse görüşmesi toplantı gündemi

1. Her kurucunun mevcut katkıları
2. Gelecek 24 ay için zaman planı
3. Temel rol ve karar yetkileri
4. Nakit ücret beklentisi
5. Başlangıç masrafları ve borçlar
6. Önerilen pay aralığı ve gerekçesi
7. Vesting ve ayrılık senaryosu
8. Yeni yatırımda seyrelme anlayışı
9. Çalışan pay havuzu ihtimali
10. Hukuki ve mali uzmanla görüşülecek sorular
11. Cevaplanmamış konular
12. Kararın yazılılaştırılacağı tarih

Toplantıda tek kişinin oran açıklayıp kabul istemesi yerine iki tarafın gerekçelerini yazılı paylaşması daha sağlıklıdır.

Örnek senaryolar

İki kurucu fikir aşamasında başlıyor

Biri müşteri, satış ve operasyonu; diğeri ürün ve teknolojiyi tam zamanlı üstleniyor. Benzer risk ve süre varsa yakın veya eşit oran tartışılabilir.

Teknik kişi ürün çıktıktan sonra katılıyor

Mevcut ürün, müşteri ve gelir oluşmuşsa şirketin bugünkü değeri ile kişinin gelecekteki rolü birlikte değerlendirilir. Kurucu payı, çalışan payı veya ücretli liderlik seçenekleri karşılaştırılır.

Teknik kişi yarı zamanlı katkı veriyor

Tam zamanlı kurucuyla aynı oran otomatik olarak adil olmayabilir. Tam zamanlıya geçiş tarihi ve koşulu yazılır; payın hak edişi buna bağlanabilir.

Teknik kişi yalnızca MVP geliştiriyor

Uzun vadeli şirket sorumluluğu yoksa hisse yerine hizmet sözleşmesi daha açık olabilir.

Kaçınılması gereken hatalar

• İnternetteki tek bir yüzdeyi kopyalamak
• Fikri, yıllarca sürecek uygulamadan daha değerli kabul etmek
• Rolü netleştirmeden pay vermek
• Gelecek zaman taahhüdünü konuşmamak
• Vesting ve ayrılık ihtimalini atlamak
• Sözlü anlaşmayla ilerlemek
• Şirket türü ve vergi etkisini göz ardı etmek
• Yatırım sonrası seyrelmeyi hiç konuşmamak
• Payı performans sorunlarının yerine kullanmak
• Adayı hemen karar vermeye zorlamak

Sonuç

Teknik ortağa verilecek hisse bir pazarlık numarası değil, uzun vadeli ortaklık yapısının sonucudur. Oranı belirlemeden önce rolün gerçekten kurucu ortaklık olup olmadığını, her tarafın gelecekteki zamanını, riskini ve sorumluluğunu yazılı biçimde karşılaştırın.

Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Şirket yapısı, pay devri, vergi ve sözleşme koşulları için yetkili uzmanlardan destek alın.

Teknik ortak profilinizi netleştirdiyseniz Ortaksın’daki ilgili ilanları inceleyebilir veya katkı ve beklentilerin açıkça konuşulacağı bir teknik ortak ilanı oluşturabilirsiniz.